Nomes, CPFs, CNPJs, endereços, e-mails, valores e situações são inteiramente simulados para fins didáticos. Qualquer semelhança com pessoas ou empresas reais é mera coincidência.
CNPJ: 32.456.789/0001-54
Registro na Junta Comercial do DF sob n. 53.201.987.432 em 15/01/2020
Pelo presente instrumento particular, os abaixo-assinados:
1. PAULO ROBERTO MENDES, brasileiro, médico, portador do CRM-DF 18.432, inscrito no CPF sob o n. 021.345.671-88, residente e domiciliado na SQSW 304, Bloco G, Apt. 602, Sudoeste, Brasília-DF, CEP 70.673-407;
2. RICARDO AUGUSTO TAVARES, brasileiro, médico, portador do CRM-DF 15.876, inscrito no CPF sob o n. 034.567.892-15, residente e domiciliado na SQS 208, Bloco A, Apt. 301, Asa Sul, Brasília-DF, CEP 70.254-010;
3. FERNANDA CRISTINA LIMA, brasileira, médica, portadora do CRM-DF 20.145, inscrita no CPF sob o n. 045.678.903-42, residente e domiciliada na SHIS QI 15, Conjunto 10, Casa 8, Lago Sul, Brasília-DF, CEP 71.635-300;
Resolvem, de comum acordo, constituir uma sociedade limitada, que se regera pelas cláusulas e condições seguintes e pela legislação aplicável:
CLÁUSULA 1a — DA DENOMINAÇÃO SOCIAL. A sociedade girara sob a denominação social de SAÚDE INTEGRAL LTDA., doravante denominada simplesmente "Sociedade".
CLÁUSULA 2a — DA SEDE. A Sociedade tem sua sede na SGAS 915, Conjunto B, Sala 212, Asa Sul, Brasília-DF, CEP 70.390-150, podendo abrir filiais ou escritórios em qualquer parte do território nacional, mediante deliberação dos sócios.
CLÁUSULA 3a — DO OBJETO SOCIAL. A Sociedade tem por objeto a prestação de serviços médicos ambulatoriais e clinicos nas especialidades de clínica geral, cardiologia e endocrinologia, incluindo consultas, exames diagnósticos, pequenos procedimentos e acompanhamento terapêutico.
CLÁUSULA 4a — DO PRAZO DE DURAÇÃO. A Sociedade é constituída por prazo indeterminado, iniciando suas atividades na data do registro deste contrato na Junta Comercial do Distrito Federal.
CLÁUSULA 5a — DO CAPITAL SOCIAL. O capital social é de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais), dividido em 600.000 (seiscentas mil) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, assim distribuído entre os sócios:
I — PAULO ROBERTO MENDES: 180.000 (cento e oitenta mil) quotas, correspondentes a 30% (trinta por cento) do capital social, no valor total de R$ 180.000,00;
II — RICARDO AUGUSTO TAVARES: 210.000 (duzentas e dez mil) quotas, correspondentes a 35% (trinta e cinco por cento) do capital social, no valor total de R$ 210.000,00;
III — FERNANDA CRISTINA LIMA: 210.000 (duzentas e dez mil) quotas, correspondentes a 35% (trinta e cinco por cento) do capital social, no valor total de R$ 210.000,00.
CLÁUSULA 6a — DA RESPONSABILIDADE DOS SOCIOS. A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, nos termos do art. 1.052 do Código Civil, respondendo todos solidariamente pela integralização do capital social.
CLÁUSULA 7a — DO PRO-LABORE. Cada sócio-administrador fará jus a remuneração mensal a título de pro-labore no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), sujeito aos descontos legais, pagável até o 5o (quinto) dia útil do mês subsequente ao da competência. O pro-labore poderá ser revisado anualmente por deliberação da maioria do capital social.
CLÁUSULA 8a — DA DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS. Os lucros e prejuízos serão apurados anualmente, em 31 de dezembro de cada exercício, e distribuídos proporcionalmente a participação de cada sócio no capital social, ressalvada deliberação unânime em contrário. Distribuições antecipadas de lucros poderão ser realizadas trimestralmente, desde que exista lastro contábil e aprovação por maioria absoluta dos sócios.
CLÁUSULA 9a — DA EXCLUSÃO DE SÓCIO. O sócio que cometer falta grave no cumprimento de suas obrigações poderá ser excluído da Sociedade por deliberação da maioria absoluta do capital social, em assembleia ou reunião especialmente convocada para esse fim, assegurado ao acusado o direito de defesa, nos termos do art. 1.085 do Código Civil. A convocação deverá indicar especificamente os fatos imputados ao sócio e ser realizada com antecedência mínima de 15 (quinze) dias.
CLÁUSULA 10a — DA RETIRADA E APURAÇÃO DE HAVERES. Em caso de retirada, exclusão ou falecimento de qualquer sócio, a apuração dos haveres será feita com base em balanço especial, levantado no prazo de 90 (noventa) dias após o evento, observando-se o valor patrimonial real das quotas, incluindo fundo de comércio, conforme art. 1.031 do Código Civil. O pagamento dos haveres será realizado em até 12 (doze) parcelas mensais, iguais e sucessivas, com correção pelo IPCA, a contar da data da resolução da sociedade em relação ao sócio retirante ou excluído.
CLÁUSULA 11a — DA CESSÃO DE QUOTAS. Nenhum sócio poderá ceder ou transferir suas quotas a terceiros sem o prévio consentimento dos demais sócios, que terão direito de preferência na aquisição, em igualdade de condições, no prazo de 30 (trinta) dias contados da notificação.
CLÁUSULA 12a — DA ADMINISTRAÇÃO. A Sociedade será administrada por todos os três sócios, conjunta ou isoladamente, que terão poderes para praticar todos os atos de gestão necessários ao funcionamento da Sociedade, incluindo abrir e movimentar contas bancárias, assinar contratos, emitir e endossar cheques, contratar e dispensar funcionários, e representar a Sociedade perante quaisquer repartições públicas, autarquias e órgãos reguladores. Para atos que importem em alienação de bens imóveis, constituição de ônus reais, concessão de garantias e avais ou contratação de empréstimos acima de R$ 50.000,00, será necessária a assinatura conjunta de pelo menos dois sócios-administradores.
CLÁUSULA 13a — DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS. As deliberações dos sócios serão tomadas em assembleia geral ou por escritura pública, observando-se os quoruns previstos em lei. As assembleias ordinárias serão realizadas anualmente, até o último dia útil de março, para aprovação das contas, deliberação sobre distribuição de lucros e eleição de administradores.
CLÁUSULA 14a — DO FORO. Fica eleito o foro de Brasília-DF para dirimir quaisquer controvérsias oriundas deste contrato, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem assim justos e contratados, firmam o presente instrumento em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo.
Brasília-DF, 10 de janeiro de 2020.
Titular: SAÚDE INTEGRAL LTDA.
CNPJ: 32.456.789/0001-54
Agência: 3382-7 — Asa Sul
Conta Corrente: 45.678-9
Período: 01/09/2024 a 30/09/2024
| Data | Descrição | Valor (R$) | Saldo (R$) |
|---|---|---|---|
| 01/09 | SALDO ANTERIOR | — | 487.320,45 |
| 02/09 | DEP. BOLETO — UNIMED CENTRAL | +42.800,00 | 530.120,45 |
| 03/09 | PAG. FOLHA — SETEMBRO/2024 | -68.450,00 | 461.670,45 |
| 05/09 | DEP. BOLETO — CONVENIO SESC | +18.600,00 | 480.270,45 |
| 05/09 | PAG. ALUGUEL — ADM IMPERIAL IMÓVEIS | -12.500,00 | 467.770,45 |
| 08/09 | DEP. BOLETO — AMIL SAÚDE | +35.200,00 | 502.970,45 |
| 10/09 | PAG. FORNECEDOR — MEDILAB DIAGNÓSTICOS | -8.740,00 | 494.230,45 |
| 10/09 | DEP. CONSULTAS PARTICULARES | +22.350,00 | 516.580,45 |
| 12/09 | PAG. IMPOSTOS — DAS SIMPLES NACIONAL | -14.280,00 | 502.300,45 |
| 13/09 | TED — PRO-LABORE RICARDO A. TAVARES CPF 034.567.892-15 | -30.000,00 | 472.300,45 |
| 13/09 | TED — PRO-LABORE FERNANDA C. LIMA CPF 045.678.903-42 | -30.000,00 | 442.300,45 |
| 15/09 | TED — PAULO R. MENDES CPF 021.345.671-88 | -180.000,00 | 262.300,45 |
| 18/09 | DEP. BOLETO — BRADESCO SAÚDE | +28.900,00 | 291.200,45 |
| 20/09 | PAG. FORNECEDOR — FARMA HOSPITALAR | -6.380,00 | 284.820,45 |
| 22/09 | DEP. BOLETO — SULAMERICA SAUDE | +19.400,00 | 304.220,45 |
| 25/09 | PAG. ENERGIA — CEB DISTRIBUIÇÃO | -3.870,00 | 300.350,45 |
| 27/09 | DEP. CONSULTAS PARTICULARES | +15.800,00 | 316.150,45 |
| 30/09 | TARIFA MANUTENÇÃO CONTA PJ | -89,00 | 316.061,45 |
| SALDO FINAL EM 30/09/2024 | — | 316.061,45 | |
Documento emitido eletrônicamente pelo Banco do Brasil S.A. para fins de comprovação. Válido sem assinatura conforme Resolução BCB n. 85/2021.
Bom dia, Ricardo e Fernanda,
Percebi que o pro-labore referente a março ainda não foi creditado na minha conta. Verifiquei que os de vocês foram pagos normalmente no dia 05/04. Acredito que tenha sido algum erro operacional ou esquecimento na hora de agendar a transferência.
Podem verificar com a contabilidade e providenciar o pagamento? O valor é de R$ 30.000,00 conforme cláusula 7a do contrato social.
Agradeço a atenção.
Abs,
Paulo Mendes
Paulo,
Foi mal, deve ter sido falha no agendamento. Vamos resolver na próxima reunião de sócios. Acho que é melhor alinhar com o contador antes.
Abs, Ricardo
Ricardo e Fernanda,
Já se passou mais de um mês desde que reportei o atraso do pro-labore de março. Agora abril também não foi pago. São 2 meses pendentes, totalizando R$ 60.000,00.
Entendo que a clínica passou por um período de investimento com a compra dos novos equipamentos, mas o pro-labore é verba alimentar e obrigação contratual (cláusula 7a). Tanto Ricardo quanto Fernanda receberam normalmente nos dois meses.
Peço que providenciem a regularização o mais breve possível.
Atenciosamente,
Paulo Mendes
Sem resposta registrada.
Prezados,
Este é o terceiro mês consecutivo em que meu pro-labore não é pago. O acumulado já soma R$ 90.000,00 (março, abril e maio). Reitero que os pro-labores de vocês dois continuam sendo pagos pontualmente — apenas o meu está sendo retido.
Na assembleia de 15/03/2024, deliberamos unanimemente pela regularização (item 3 da ata). Já se passaram quase 3 meses daquele compromisso e nada mudou.
Preciso de uma posição concreta com data para o pagamento. A situação está me causando constrangimento financeiro real — tenho compromissos pessoais e familiares que dependem dessa remuneração.
Aguardo retorno urgente.
Paulo Mendes
CRM-DF 18.432
Sem resposta registrada.
Ricardo e Fernanda,
Estou copiando a contabilidade neste e-mail para registro formal. São agora 4 (quatro) meses sem receber meu pro-labore: março, abril, maio e junho de 2024. O montante acumulado é de R$ 120.000,00.
Meus e-mails anteriores (10/04, 12/05 e 05/06) ficaram sem resposta — com exceção da mensagem genérica do Ricardo em abril prometendo "resolver na próxima reunião". Essa reunião nunca aconteceu.
A situação está ficando insustentável. Estou sendo obrigado a recorrer a reservas pessoais para manter minhas obrigações. Informo que, caso não haja regularização até o final de julho, serei obrigado a buscar orientação jurídica para proteger meus direitos.
Atenciosamente,
Dr. Paulo Roberto Mendes
CRM-DF 18.432 | Sócio — Saúde Integral Ltda.
Sem resposta registrada.
Prezados sócios,
Desde março venho cobrando formalmente o pagamento do meu pro-labore. São agora 5 meses — de março a julho de 2024 — totalizando R$ 150.000,00 em atraso. Nenhuma das minhas comunicações recebeu resposta satisfatória.
Destaco os seguintes fatos:
1. O contrato social (cláusula 7a) garante o pro-labore de R$ 30.000/mês a cada sócio-administrador;
2. Na assembleia de 15/03/2024, todos os três sócios reconheceram o atraso e se comprometeram a regularizar em 60 dias (ata assinada);
3. Os pro-labores de Ricardo e Fernanda continuam sendo pagos normalmente — apenas o meu foi suspenso;
4. A clínica fatura R$ 200.000/mês em média — não há justificativa financeira para o inadimplemento.
Considero que a retenção seletiva do meu pro-labore, enquanto os demais sócios recebem, configura tratamento discriminatório e possível abuso da posição majoritária.
Fico no aguardo de uma solução até 31/08. Caso contrário, tomarei as medidas que entender cabíveis.
Dr. Paulo Roberto Mendes
CRM-DF 18.432
Sem resposta registrada.
Ricardo e Fernanda,
Este é meu sexto e-mail sobre o mesmo assunto. Completam-se agora 6 (seis) meses sem receber meu pro-labore — de março a agosto de 2024 — perfazendo o montante de R$ 180.000,00.
Nenhuma das minhas tentativas de resolver esta questão de forma amigável obteve resultado. Enviei comunicações formais em 10/04, 12/05, 05/06, 18/07 e 22/08. A única resposta que recebi foi de Ricardo em 11/04, prometendo "resolver na próxima reunião" — reunião que nunca foi convocada.
Diante do silêncio reiterado e da impossibilidade de resolver a questão administrativamente, informo que exercerei meu direito de retirada do valor que me é devido. Como administrador da sociedade (cláusula 12a do contrato social), tenho acesso a movimentação financeira e entendo que a retirada do valor correspondente ao pro-labore devido constitui exercício regular de direito.
Se houver alguma alternativa que prefiram, estou aberto ao diálogo — como sempre estive nos últimos 6 meses.
Respeitosamente,
Dr. Paulo Roberto Mendes
CRM-DF 18.432 | Sócio-administrador — Saúde Integral Ltda.
Sem resposta registrada. Cinco dias após este e-mail, Paulo realizou a transferência de R$ 180.000,00 (ver Documento 2 — Extrato Bancário, lançamento de 15/09/2024).
CNPJ: 32.456.789/0001-54
Aos 15 (quinze) dias do mês de março de 2024, às 14h00 (quatorze horas), na sede da sociedade, localizada na SGAS 915, Conjunto B, Sala 212, Asa Sul, Brasília-DF, reuniram-se os sócios da empresa SAÚDE INTEGRAL LTDA., representando a totalidade do capital social, dispensadas as formalidades de convocação nos termos do art. 1.072, parágrafo 2o, do Código Civil, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia:
1. Aprovação das contas do exercício de 2023;
2. Distribuição de lucros do exercício de 2023;
3. Regularização do pagamento de pro-labore do sócio Paulo Roberto Mendes;
4. Investimentos para o exercício de 2024.
Compareceram a assembleia os seguintes sócios:
— Paulo Roberto Mendes, titular de 180.000 quotas (30%);
— Ricardo Augusto Tavares, titular de 210.000 quotas (35%);
— Fernanda Cristina Lima, titular de 210.000 quotas (35%).
Presente, portanto, 100% do capital social. Assumiu a presidência da mesa o sócio Ricardo Augusto Tavares e foi convidado para secretariar o sócio Paulo Roberto Mendes.
Item 1 — Aprovação das contas de 2023: Examinados o balanço patrimonial e a demonstração de resultados do exercício encerrado em 31/12/2023, elaborados pelo escritório CONTABIL DF ASSESSORIA LTDA., foram unanimemente aprovados sem ressalvas. O faturamento bruto da clínica no exercício de 2023 foi de R$ 2.412.650,00, com lucro líquido de R$ 487.320,00.
Item 2 — Distribuição de lucros: Deliberou-se, por unanimidade, pela distribuição de 60% do lucro líquido apurado (R$ 292.392,00), proporcionalmente a participação de cada sócio no capital, ficando os 40% restantes como reserva de capital para investimentos. Valores a distribuir: Paulo — R$ 87.717,60; Ricardo — R$ 102.337,20; Fernanda — R$ 102.337,20.
Item 3 — Regularização de pro-labore: O sócio Paulo Roberto Mendes apresentou a assembleia que seu pro-labore referente ao mês de março de 2024 encontra-se em atraso, não tendo sido creditado até a presente data, contrariando o disposto na cláusula 7a do contrato social. Os sócios Ricardo Augusto Tavares e Fernanda Cristina Lima reconheceram o atraso, atribuindo-o a problemas de fluxo de caixa decorrentes da aquisição de equipamento de tomografia no valor de R$ 380.000,00, realizada em fevereiro de 2024. Os sócios majoritários comprometeram-se formalmente a regularizar o pagamento do pro-labore de Paulo no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, ou seja, até 14 de maio de 2024. Deliberado por unanimidade.
Item 4 — Investimentos para 2024: Discutiu-se o plano de investimentos para 2024, incluindo reforma da sala de espera (orçamento de R$ 45.000,00) e contratação de mais um médico para a equipe. Deliberou-se, por maioria (Ricardo e Fernanda a favor, Paulo absteve-se), pela realização dos investimentos no segundo semestre de 2024, condicionada a manutenção do fluxo de caixa saudável.
Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a assembleia às 16h20, da qual eu, Paulo Roberto Mendes, na qualidade de secretário, lavrei a presente ata, que, lida e achada conforme, vai assinada por todos os sócios presentes.
Brasília-DF, 15 de março de 2024.
CNPJ: 32.456.789/0001-54
Pelo presente instrumento, os sócios abaixo-assinados, titulares em conjunto de 70% (setenta por cento) do capital social da empresa SAÚDE INTEGRAL LTDA., no uso das atribuições que lhes são conferidas pelo contrato social e pelo art. 1.072 do Código Civil, vem
o sócio PAULO ROBERTO MENDES, inscrito no CPF sob o n. 021.345.671-88, para comparecer a Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia:
16 de outubro de 2024 (quarta-feira), às 10h00
Na sede da sociedade: SGAS 915, Conjunto B, Sala 212, Asa Sul, Brasília-DF
Deliberação sobre a exclusão do sócio Paulo Roberto Mendes do quadro societário da SAÚDE INTEGRAL LTDA., por prática de falta grave, nos termos da cláusula 9a do contrato social c/c art. 1.085 do Código Civil.
Em 15 de setembro de 2024, o sócio Paulo Roberto Mendes realizou transferência bancária no valor de R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais) da conta corrente da sociedade (Banco do Brasil, Ag. 3382-7, CC 45.678-9) para sua conta pessoal, sem prévia autorização ou deliberação dos demais sócios, configurando apropriação indevida de recursos sociais e falta grave suficiente para ensejar a exclusão extrajudicial do quadro societário.
A presente convocação é encaminhada com antecedência de 15 (quinze) dias, conforme exigência contratual.
Brasília-DF, 01 de outubro de 2024.
Protocolo de entrega: A presente convocação foi entregue pessoalmente ao sócio Paulo Roberto Mendes em 01/10/2024, na sede da clínica, mediante protocolo de recebimento assinado.
Observação para fins didáticos: Note-se que a convocação (i) NÃO contém convite expresso para apresentação de defesa prévia por parte do sócio acusado; (ii) NÃO detalha os fatos de forma suficiente para que o sócio possa exercer adequadamente o contraditório; e (iii) NÃO menciona o histórico de inadimplência do pro-labore que motivou a transferência. Esses são possíveis vícios formais a serem explorados pela equipe de defesa.